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Orange y MásMóvil firman su fusión en España para crear un gigante de 18.600 millones

Las ‘due dilligences’ han arrojado un potencial de sinergias de 450 millones de euros anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación

Orange y MásMóvil firman su fusión en España para crear un gigante de 18.600 millones

Orange y MásMóvil han firmado este sábado su fusión en España después de casi cinco meses de negociaciones en exclusiva. Como había informado THE OBJECTIVE hace un par de días, el acuerdo era inminente después de que se aprobara el crédito que daba vía libre a la financiación de la operación. Ahora el expediente se enviará a Bruselas y queda por ver si es que se inhibirá en favor de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMC), que pedirá tener la última palabra.

De acuerdo con el anuncio de marzo pasado, la combinación de las operaciones de Orange España y MásMóvil tomará la forma de una joint venture al 50%, administrada conjuntamente por Orange y Lorca, con igualdad de derechos de gobernanza. El acuerdo entre las partes incluye un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas para ambas partes después de un periodo definido y, en dicho escenario, Orange tiene la opción de toma de control de la entidad combinada al precio de dicha Oferta Pública de Venta (OPV), entre 24 y 42 meses después de la puesta en marcha de la nueva compañía.

La principal novedad del acuerdo definitivo es que se reduce la valoración conjunta de la compañía que pasa de 19.600 millones a 18.600. De esta manera, la valoración de Orange es de 7.800 millones de euros y la MásMóvil 10.900 millones. Por otro lado, las due dilligences, que se han venido realizando desde el pasado mes de marzo, han arrojado un potencial de sinergias superior a los 450 millones de euros anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación.

Crédito bancario

La transacción está soportada por un paquete de deuda de 6.600 millones de euros sin recurso al accionista, que financiará, entre otras cosas, un pago de 5.850 millones de euros a los accionistas de los dos grupos. Esta distribución a los accionistas será asimétrica, ya que lleva implícita el reequilibrio del valor patrimonial a favor de Orange para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de las dos compañías por separado.

Este paquete de deuda se compone principalmente de deuda bancaria, proporcionada por un pool de bancos. La deuda existente de MásMóvil, de aproximadamente 7.700 millones, se mantendrá en la nueva compañía. Tras el cierre, la política financiera acordada entre Orange y Lorca JVCO incluye un objetivo de apalancamiento de 3,5 veces ratio deuda neta/EBITDA para facilitar una salida a bolsa (OPV) de la joint venture a medio plazo.

La entidad resultante de la fusión tendrá unos ingresos combinados de 7.500 millones de euros y Ebitda de 2.200 millones, dando servicio a 7,1 millones de clientes de fijo (de los cuales 5,6 son convergentes), 20,2 millones de clientes de móvil postpago y casi 1,5 millones de clientes de televisión. Con estos números podrá discutir el primer lugar a Telefónica y le superará en clientes de líneas móviles.

Autoridades regulatorias

La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, así como de otras autoridades pertinentes, y se espera que se cierre en la segunda mitad del año 2023, como muy tarde. Hasta que se obtengan dichas aprobaciones y, por lo tanto, mientras no se oficialice el cierre de la transacción, las dos compañías continuarán operando de forma independiente.

En principio, esta autorización debería estar en manos de la Comisión Europea, pero este diario ya ha informado que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) pedirá el expediente y que el Gobierno español ha pedido que se le conceda.

España considera que debe ser la autoridad reguladora local -la CNMC– la que debe tramitar el expediente o, al menos, colaborar en su análisis para supervisar la marcha de un proceso que podría tardar al menos un año. La CNMC o Bruselas deben decidir si la compañía resultante debe deshacerse (o no) de activos para no incurrir en desequilibrios en el mercado de la competencia. 

Imposición de ‘remedies’

Estos son los llamados remedies que, de ser muy elevados, podrían poner en riesgo lajoint venture entre Orange España y MásMóvil, valorada en 20.000 millones de euros y que aspira a discutirle el primer lugar a Telefónica en España. La nueva compañía tendría más clientes móviles que el actual líder y se quedaría muy cerca en líneas de banda ancha fija.

Los reguladores también deberán decidir en qué condiciones se venden estos activos y quiénes podrían comprarlos. Este diario ya advirtió hace unas semanas que un puñado de fondos de inversión prepara un gran proyecto a nivel nacional para construir la tercera red de infraestructuras de fibra óptica de nuestro país. Estos movimientos podrían empezar a cuajar a partir de finales de este año, pero cristalizarían durante el año 2023 y comienzos de 2024, cuando se reconfigure el mapa de operadoras españolas tras la fusión de Orange y MásMóvil.

Tanto Orange como MásMóvil llevan meses sosteniendo públicamente que el pacto solo busca aumentar la capacidad de inversión de la compañía resultante y que el sector español mantendrá intacto su nivel de competitividad. Una opinión que no es del todo compartida en Bruselas, ni en el regulador español, que prevén -antes de conocer el expediente- que esta operación debería tener como mínimo, unos condicionantes básicos. 

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